福州律師蔡思斌評析

幣圈老朋友都熟悉以下三個文件：2013年的《關(guān)于防范比特幣風(fēng)險的通知》，2017年的《防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險的公告（俗稱“94公告”）》，以及2021年的《關(guān)于進一步防范和處置虛擬貨幣炒作風(fēng)險的通知（俗稱“924通知”）》。這三個文件主要強調(diào)了以下要點：比特幣被認定為虛擬商品而非貨幣，具備財產(chǎn)價值；ICO被宣布為非法公開融資行為，可能涉及犯罪；虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動，包括與法定貨幣之間的兌換、中央對手方的交易、虛擬貨幣交易的信息中介和定價服務(wù)、代幣發(fā)行融資以及虛擬貨幣衍生品交易等，被全面禁止，并構(gòu)成犯罪，需承擔(dān)刑事責(zé)任。

假設(shè)您在交易所注冊了賬號并進行了交易，包括幣幣交易、ICO打新、合約或者量化等委托投資行為。如果這些委托投資行為發(fā)生在2017年9月4日之前，那么法院將視其為有效行為并予以支持。在法院支持合同效力的情況下，將會考慮委托人和受托人是否存在違約行為，如果存在違約，則需要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如果這些委托投資行為發(fā)生在2017年9月4日之后，法院將視其為無效行為并不予支持。在這種情況下，不同地區(qū)的法院對這些文件的理解存在差異，導(dǎo)致過去幾年的判決結(jié)果各有不同。具體而言，可能分為以下幾種情況：

1、駁回起訴：法院認為涉案活動屬于非法金融活動，超出了民事訴訟法律受理范圍，因此駁回了起訴。

2、駁回訴訟請求：法院認為涉案活動屬于非法金融活動，法律不予保護，行為人應(yīng)自行承擔(dān)風(fēng)險，因此駁回了訴訟請求。

3、合同無效，返還財產(chǎn)：法院認定涉案活動屬于非法金融活動，因此判決相關(guān)合同無效，并要求返還相關(guān)財產(chǎn)。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，承擔(dān)合同無效的三種責(zé)任：第一，歸還財產(chǎn)（誰的財產(chǎn)就歸還給誰）；第二，賠償損失（由過錯人進行賠償）；第三，追繳財產(chǎn)（追繳故意方的財產(chǎn)上交國家）。

最近，最高人民法院官網(wǎng)發(fā)布了《全國法院金融審判工作會議紀要（征求意見稿）》，對于幣圈的民事糾紛進行了系統(tǒng)回應(yīng)，該文件仍在意見征集階段。它明確指出人民法院在處理相關(guān)糾紛時應(yīng)綜合考慮多個因素，包括不同時期國家金融監(jiān)管政策和公共政策的調(diào)整情況。這一做法有助于保障當(dāng)事人的合法權(quán)益，對今后全國各地法院審理幣圈投資等民事糾紛案件可能帶來一定的影響。

案件事實

2017年12月，陳兵出資1,700萬元向案外人購買取得了1,700萬個易能幣（是一種基于以太坊公鏈發(fā)行的虛擬數(shù)字貨幣）。2018年8月5日，林武通過微信與陳兵取得聯(lián)系，讓陳兵將自己所持有的易能幣轉(zhuǎn)給林武，故陳兵將其數(shù)字錢包所持有的800萬個易能幣通過電子錢包轉(zhuǎn)至林武名下數(shù)字錢包，之后雙方對此交易產(chǎn)生爭議，陳兵聲稱他委托林武出售涉案的易能幣，而林武則辯稱他們之間不存在委托出售的關(guān)系。根據(jù)案件材料和當(dāng)事人的陳述，雙方并沒有就委托出售的價格和期限達成約定。雖然陳兵在交易后的第二天表示不應(yīng)該將易能幣轉(zhuǎn)給林武，但林武并未歸還。雙方經(jīng)多次協(xié)商不成，故陳兵提起訴訟。

一審法院

違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，應(yīng)為無效合同。中國人民銀行、最高人民法院、最高人民檢察院等部門聯(lián)合頒布的《關(guān)于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險的通知》明確規(guī)定，虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位，不應(yīng)且不能作為貨幣在市場上流通使用，虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動屬于非法金融活動，任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關(guān)衍生品，違背公序良俗的，相關(guān)民事法律行為無效。未經(jīng)金融監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，陳兵以盈利為目的，將其所持有的800萬個易能幣通過電子錢包轉(zhuǎn)讓與林武。陳兵、林武的行為違反了相關(guān)法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，損害社會公共利益，故陳兵、林武之間上述轉(zhuǎn)讓交易虛擬貨幣的民事法律行為應(yīng)屬為無效，雙方因該無效民事法律行為所取得的財產(chǎn)應(yīng)予返還。

因雙方對該虛擬貨幣交易轉(zhuǎn)讓的民事法律行為無效均存在過錯，現(xiàn)陳兵要求林武予以賠償不予支持，但林武據(jù)此無效民事法律行為所取得的財產(chǎn)應(yīng)予返還。故判決林武應(yīng)于判決生效之日起十五日內(nèi)返還陳兵易能幣800萬個，如林武無法返還原物，則應(yīng)折價返還陳敏人民幣800萬元。

二審上海一中院

二審法院查明案件事實與一審法院查明案件事實基本一致。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，虛擬貨幣不具有與法定貨幣同等的法律地位，不應(yīng)且不能作為貨幣在市場上流通，虛擬貨幣相關(guān)活動屬于非法金融活動，但陳兵有權(quán)要求林武返還涉案易能幣，林武不能返還且不具正當(dāng)理由的情況下，陳兵有權(quán)要求林武賠償由此所致之損失。林武關(guān)于陳兵就涉案易能幣的權(quán)利不受法律保護的上訴意見，本院不予采納。陳兵在將涉案易能幣轉(zhuǎn)與林武后的第二天即表示不應(yīng)該轉(zhuǎn)給林武，但林武并未返還，目前林武也不具備返還涉案易能幣的條件，則林武應(yīng)折價予以賠償。

根據(jù)雙方微信聊天記錄中反映的，陳兵交付涉案易能幣前后的價格及陳兵購得涉案易能幣的對價，陳兵要求林武賠償800萬元，并無不當(dāng)，本院予以維持。因陳兵并未起訴要求林武返還涉案易能幣，且林武也不具備返還的條件，故一審法院關(guān)于林武返還陳兵800萬個易能幣的判決內(nèi)容，超出了當(dāng)事人的訴請范圍，有欠妥當(dāng)，本院予以糾正。

案例索引：(2022)滬01民終8069號，以上涉及人名均為化名。